Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt (Unternehmensformen Teil 2)


Endlich ist es soweit: Voraussichtlich ab November 2008 kann ab einem Euro Mindestkapital (Ein-Euro-GmbH) eine haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft gegründet werden. Nun steht der englischen Limited (Ltd.) eine echte Alternative zur Seite, die sich fast genauso unkompliziert gründen lässt. Dennoch sollte die Gründung der Mini-GmbH wie sie umgangssprachlich genannt wird gut überlegt sein.

Die Bundesregierung war unter erheblichen Druck geraten, weil sich die englische Limited in Deutschland durch die europäische Niederlassungsfreiheit für Unternehmen stark verbreitete (40.000 in Deutschland). Im Zuge der Reform des GmbH-Rechts wurde die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft ins Leben gerufen.

Der offizielle und im Rechtsverkehr vorgeschriebene Zusatz der Rechtsform kann lauten:

  • UG (haftungsbeschränkt) oder
  • Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt).

Der etwas unschöne Zusatz „haftungsbeschränkt” darf in keinem Fall abgekürzt oder weggelassen werden, sonst haften die Gesellschafter in Ernstfall mit ihrem Privatvermögen.

Gründung der Unternehmergesellschaft

Vor allem Start-Ups profitieren von der kostengünstigen und schnellen Gründung. Kostengünstig heißt vor allem geringe Ausgaben für die Gründung an sich. Denn durch die Verwendung einer vorgegebenen Mustersatzung erspart man sich die Kosten für die Anfertigung eigener Verträge und kann die erforderlichen Notarkosten im besten Fall auf 30 Euro reduzieren. Der erforderliche Handelsregistereintrag schlägt mit etwa 100 Euro zu Buche, sodass mit 130 – 150 Euro die Gründungskosten sehr überschaubar sind.

Zur rechtskräftigen Gründung ist ein beglaubigter Gesellschaftervertrag, der Handelsregistereintrag, eine Liste aller Gesellschafter und als Legitimation des Geschäftsführers ein Gesellschafterbeschluss nötig. Die Anzahl der Gesellschafter ist auf drei begrenzt.

Stammkapital der Unternehmergesellschaft

Auf den ersten Blick ,scheint das Startkapital mit mindestens einem Euro sehr verlockend zu sein. Bei näherer Betrachtung gestaltet sich der Aufbau der Geschäftsanteile als etwas differenzierter. So kann zwar mit einem Euro die Unternehmergesellschaft gegründet werden, doch in den Folgejahren muss mindestens 25% des Gewinns in die Rücklage eingestellt werden, bis die Einlage 25.000 Euro erreicht hat. Eine Minderung der jährlichen Rücklage ist nur durch Verlustvortrag aus dem Vorjahr möglich. Das kann gerade in den finanzierungsintensiven Gründungsjahren zu Engpässen führen und stellt eine nicht zu unterschätzende Belastung des jungen Unternehmens dar.

Sacheinlagen sind im Gegensatz zur bisherigen GmbH nicht gestattet. Mit Erreichen der vollen Rücklagenbildung (25.000 Euro) erhält die Unternehmergesellschaft den regulären Status einer GmbH und kann in diese Rechtsform überführt werden.

Haftung der Unternehmergesellschaft

Wie bei der regulären GmbH haften die Gesellschafter nicht mit Ihren Privatvermögen, sondern lediglich mit Ihrer Einlage. Bei Bestellung eines unzuverlässigen (inhabilen) Geschäftsführers können die Gesellschafter ebenfalls in die Haftung genommen werden.

Es bleibt abzuwarten, ob die neue Gesellschafterform das halten kann was sie bisher verspricht. Vor allem Fragen der Haftung im Zusammenhang mit den Geschäftsanteilen werden in den nächsten Jahren die Gerichte ausreichend beschäftigen. Dann wird der Ruf der Mini-GmbH entscheiden, ob sich künftig mehr Gründer für die UG oder GmbH entscheiden. Es bleibt zu hoffen, dass die unkomplizierten Rahmenbedingungen durch eine klare Rechtssprechung erhalten bleiben.